股权转让也要办理变更登记？股权转让需要注意什么细节

文章来源：护航财税阅读次数：10047 发布日期:2024-02-23

最近寻求公司转让的客户越来越多，公司转让不仅让不经营的老板们卸下一身重负，也给想创业的有志之士大展宏图的机会，真是两全其美。公司转让的流程一般是买卖双方先签订股权转让协议，然后办理工商变更登记，再变更税务登记，最后办理银行对公账户变更。其中，最重要的环节就是“转股”，包括签订股权转让协议和办理工商变更股权转让登记。

办理股权变更

什么是股权转让

“转股”是一个说起来容易，操作起来还挺复杂的过程，“转股”不仅包括转让公司这种把全部股权都转走的情况，也包括股东内部之间的转让。

一、股权转让为什么要办理工商登记？

我们公司股东内部之间的转股，别的什么都没变，能不能不做“工商变更”呢？

那你不做工商变更，怎么证明你们之前转股了呢？

根据公司法的相关规定：

股东发生变更的，应当办理变更登记。

股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。

案例

A、公司的有两名股东为甲、乙，各占50%的股份；早些年，A 公司拖欠 B 公司货款100多万元。

后来，股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议，约定把乙的股份全部转让给甲，两人约定，以后公司不论盈利还是亏损都是甲的了，和乙无关。

甲作为股权受让方，也支付了股权转让款给乙，但二人并未办理股权转让工商登记。

后来，甲把 A 公司给注销了，并没有告诉乙，也没有通知还拖欠人家货款的 B 公司。

由于公司注销的时候，按工商局登记的资料，甲和乙都是股东（因为之前没有做股权变更登记嘛），所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字。

B、公司得知 A 公司要注销的消息，为了追回欠款，将 A 公司及甲、乙两人告上了法庭。

现在看来，甲肯定是有责任的，那乙要承担责任吗？

该案件经多级法院审理，最后由最高人民法院裁决：A 公司及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任！

二、股权转让如何办理工商登记？

首先，各地工商局变更股权备案的流程不一，此处就以深圳为例，正常的步骤是先在网上预约，然后再现场交资料。预约呢，有一个排号的问题；而交资料呢，又有一个审查的问题。要知道，办理任何工商变更登记，不是你拿着身份证和营业执照到服务厅排队就能办好的。而且准备资料可没那么简单，信不信你随随便便签个股权转让协议，人家就是审核不通过！

举例来说

股东内部转让的，转让双方签署即可；向原股东以外的人转让的，需要全体股东签名；如果没办法全体股东签名的话，那就麻烦了：需要“股权转让事项书面通知"及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书；如果其他股东有的同意，有的不同意的话，就更麻烦，还要“过半股东同意转让的证明文件”、“不同意转让且不购买的视为该股东同意转让证明文件”…（此处省略一万字）

并且，资料交上去也不见得就能通过，最近工商部门严格进行实质审查的抽查工作，如果被抽查到，申请则会驳回，还要求法定代表人及全体股东（包括新股东和原股东）到工商局协助了解情况（现场签字、提供租赁合同等）。

温馨提醒

1. 公司不论出现什么变更事项，变地址、变经营范围等等，都要到工商局进行备案登记，更不要说变更股权这么大的事儿了！

2. 每个地方对于股权转让的审核都很严格，而严格的点不同，比如深圳很怕你在没有经过人家股东的同意就把人家股权转走了，所以工商部门强调实质审查，并对“股权转让协议”有诸多要求；再比如有些城市，对股权转让要缴纳的个人所得税查得非常严，没有“完税证明”就不办理工商变更。

3. 不论是直接转让公司，还是股东内部之间转股，股权转让都是非常重要的一件事，因为股权不仅代表着投资和收益，也代表着责任和义务，所以在“转股”这件事上，马虎不得，也不能为了省事儿或省钱就草草了事，选择靠谱的代理机构比如深圳护航财税，方是省时省力又有保障的做法。

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