深圳公司股权变更需要注意什么？

文章来源：护航财税阅读次数：32310 发布日期:2022-02-16

说到股权变更，相信很多人都是只对公司股权转让比较熟悉，其实说到底还是一个意思，公司变更是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。但是却任然有很多的公司对于股权转让不是很了解。公司股权转让问题一直都是困扰着大家。因此，下面就为大家讲解一下公司股权变更需要注意什么问题？

公司股权变更.jpeg

公司股权变更需要注意什么？

　　股权在本质上是股东对公司及其事物的控制权或是支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他的权利。

　　首先是如果需要公司股权变更的时候所要准备的资料：

　　公司变更登记申请表；

　　公司章程修正案（全体股东需要签字盖公章）；股东会决议（同上）；

　　公司执照正副件（原件）；

　　全体股东身份证复印件（原件核对）；

　　股权变更协议原件，注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并进行转让，转让人和被转让然签字。

　　其次是在公司进行股权变更的形式：

　　有限责任公司股东转让出资的方式有两种：

　　股东将股权转让给其他现有股东，即公司内部的股权转让；另外一种是股东将其股权转让给现有股东之外的其他投资者，及公司外部股权转让。这两种形式在条件和程序上都是存在着差异的。

　　内部转股是指出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司的相关规定，变更公司章程，股东名册及出资证明书等即刻发生法律效力，一旦股东之间发生权益之争，可以以此为证据。

　　向第三人转股是这是股东向股东之外的第三然转让那个出资时，属于跟对公司外部的转让行为，除以上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还需向工商部门进行变更登记。

　　对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

　　该项规定的立法出发点是：一方面要确保股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：

　　1、以人数主义作为投票权的计算基础。

　　我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。

　　2、转让方以外股东的过半数。

　　股权变更的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

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